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Compliance, ESG e o Plano de Integridade e Combate à Corrupção 2025-2027: uma análise jurídica e prática para o setor privado

Introdução

Em 13 de dezembro de 2024, a Controladoria-Geral da União (CGU) lançou o Plano de Integridade e Combate à Corrupção 2025-2027, um marco significativo no fortalecimento das políticas públicas brasileiras voltadas à integridade e à prevenção da corrupção. A corrupção, um dos principais entraves ao desenvolvimento social e econômico, compromete não apenas a eficiência das instituições democráticas, mas também a confiança dos cidadãos e investidores na administração pública.

O Plano, estruturado em cinco eixos temáticos, apresenta 20 objetivos estratégicos e 260 ações concretas, abrangendo a atuação de 53 órgãos federais. Entre esses eixos, o Eixo Temático 2 ganha destaque por abordar diretamente as interações entre o Estado e o setor privado, promovendo boas práticas empresariais e fomentando o desenvolvimento de uma governança corporativa em alinhamento com a pauta ESG (ambiental, social e de governança).

Este artigo propõe uma análise jurídica das principais diretrizes do Plano, com ênfase no Eixo Temático 2, explorando suas implicações para o setor privado. Tal abordagem busca contribuir para o debate sobre como políticas públicas podem fomentar a cultura de integridade em um contexto de crescente demanda por ética e sustentabilidade nas relações institucionais.

A corrupção como desafio global e o papel do Brasil no combate institucional

A corrupção é um fenômeno universal que afeta significativamente a eficiência das políticas públicas, a alocação de recursos e a competitividade econômica. De acordo com estimativas da Transparência Internacional, organização sem fins lucrativos com propósito de combate à corrupção a nível mundial, os custos associados à corrupção global variam entre U$ 1 trilhão e U$ 3 trilhões anualmente (Equal Rights Trust e Transparência Internacional, 2021). O Índice de Percepção da Corrupção (IPC), elaborado pela instituição, avalia a percepção de corrupção nos países em uma escala de 0 (altamente corrupto) a 100 (muito íntegro). Na edição mais recente, mais de dois terços dos países obtiveram pontuação inferior a 50. O Brasil, com uma pontuação de 36, ocupa a 104ª posição entre 180 países (Transparência Internacional, 2023), o que evidencia os desafios institucionais persistentes no combate à corrupção.

Esse desempenho reflete um contexto de escândalos recorrentes que abalam a confiança pública e dificultam o fortalecimento das instituições democráticas. Apesar dos avanços normativos, como a promulgação da Lei Anticorrupção (Lei n. 12.846/2013) e a criação de programas como o Pró-Ética, da CGU, os resultados práticos ainda estão aquém do esperado, especialmente em termos de implementação e fiscalização.

Além dos prejuízos econômicos estimados, a corrupção gera impactos sociais significativos, aprofundando desigualdades e limitando o acesso de grupos vulneráveis a serviços públicos de qualidade (Equal Rights Trust e Transparência Internacional, 2021). O recém-publicado Plano de Integridade e Combate à Corrupção 2025-2027 surge nesse contexto como uma resposta institucional robusta, alinhada aos esforços governamentais de promoção de integridade e fortalecimento da cultura anticorrupção. Contudo, a eficácia dessas iniciativas dependerá, em grande medida, da construção de uma mentalidade coletiva em torno da integridade, aliada a um compromisso político e institucional consistente.

A implementação de medidas de combate à corrupção exige mais do que apenas um arcabouço normativo robusto. É necessário criar uma verdadeira cultura de integridade, que ultrapasse o campo das normas e passe a integrar a consciência coletiva. Mas afinal, o que significa “criar uma cultura”? Trata-se de desenvolver um senso comum em torno de determinados valores e práticas, diferenciando, por exemplo, uma lei que “pegou” de uma que “não pegou”.

Um exemplo ilustrativo é a proibição de fumar em locais fechados. No Brasil, essa foi uma lei que “pegou”, consolidando uma mudança cultural em torno da proteção à saúde pública. Essa transformação, no entanto, não ocorreu de maneira uniforme em todos os países, demonstrando que legislações similares podem ter impactos diferentes dependendo da capacidade de engajar a sociedade e promover mudanças de comportamento.

No contexto do Plano 2025-2027, a criação de uma cultura de integridade é crucial para que suas diretrizes sejam internalizadas tanto pelo setor público quanto pelo privado. Sem a conscientização e o engajamento das partes envolvidas, mesmo as melhores iniciativas podem ser limitadas a uma implementação superficial, com pouco impacto prático. Assim, o sucesso do Plano depende não apenas de sua execução técnica, mas da promoção de um ambiente social e institucional onde a integridade seja valorizada como um princípio essencial.

O Eixo 2: Integridade nas relações Estado-setor privado

O Plano de Integridade e Combate à Corrupção 2025-2027 é estruturado em cinco eixos temáticos, cada um com objetivos específicos para fortalecer a integridade e combater a corrupção em diferentes frentes:

Eixo Temático 1 – Controle da qualidade do uso dos recursos públicos: congrega ações de controle interno, integridade e prevenção da corrupção que contribuam para reduzir o desperdício e promover a qualidade dos recursos públicos e, dessa forma, a maior efetividade e eficiência das políticas públicas;

Eixo Temático 2 – Integridade nas relações Estado-Setor Privado: o objetivo principal […] é promover a integridade nos setores público  e privado nos espaços de interação entre órgãos públicos e entidades privadas por meio da prevenção ao conflito de interesses e do aprimoramento e difusão de medidas e programas de integridade por entes privados, visando à prevenção da corrupção e à redução de espaços de arbitrariedade que permitam o abuso de poder na Administração Pública e, consequentemente, à melhoria do ambiente de negócios;

Eixo Temático 3 – Transparência e governo aberto: o objetivo geral é […] aumentar e aprimorar a transparência e o acesso à informação relativos às ações governamentais e ao só de recursos públicos e fomentar o governo aberto, isto é, a colaboração entre o governo e a sociedade, inclusive pelo compartilhamento de dados, para a construção de soluções para problemas sociais, econômicos e ambientais;

Eixo Temático 4 – Combate à corrupção: o objetivo geral […] é reduzir a possibilidade de impunidade por atos de corrupção por meio do aprimoramento dos processos de denúncia, detecção, investigação e responsabilização de ilícitos de corrupção praticados por pessoas físicas e jurídicas, inclusive aqueles de suborno transnacional, e por meio da articulação e coordenação entre os órgãos governamentais com atuação anticorrupção; e

Eixo Temático 5 – Fortalecimento institucional para integridade: enfatiza o objetivo de promover a integridade das organizações públicas por meio do fortalecimento institucional das funções essenciais à implementação do Programa de Integridade e de medidas que promovam a ética, o respeito aos Direitos Humanos e a promoção de uma sociedade mais igualitária, bem como previnam  assédio, a discriminação, desvios éticos e o desrespeito a direitos, valores e princípios que impactam a confiança, a credibilidade e a reputação institucional.

Entre eles, destaca-se o Eixo Temático 2, que foca na promoção de integridade nas relações entre o setor público e o privado, reconhecendo que esses espaços de interação são frequentemente vulneráveis a práticas corruptas.

Historicamente, as interações entre esses setores enfrentam desafios como o abuso de poder discricionário, conflitos de interesse e a falta de padronização nos processos regulatórios. Para enfrentar esses problemas, o Eixo 2 propõe quatro objetivos estratégicos:

OE2.1: Aprimorar processos de obtenção de registros, autorizações, licenças e outorgas visando a aumentar a segurança jurídica, a isonomia e a previsibilidade, reduzindo o custo regulatório e espaços de arbitrariedade nas interações entre Estado e Setor Privado.

OE2.2: Fortalecer a integridade de órgãos reguladores e das parcerias, projetos e convênios com empresas e entidades da sociedade civil.

OE2.3: Fortalecer medidas de fomento e ação coletiva para promoção de integridade privada e prevenção à corrupção, alinhando o escopo de programas de integridade à pauta socioambiental e de promoção de Direitos Humanos e padronizar as avaliações.

OE2.4: Aprimorar o marco normativo e desenvolver programas e ferramentas para prevenção e monitoramento dos riscos e conflitos de interesses, fortalecendo o controle social.

Essas medidas buscam não apenas mitigar riscos de corrupção, mas também criar um ambiente de negócios mais competitivo e alinhado aos padrões internacionais de governança.

Sob a ótica do setor privado, o destaque recai sobre o objetivo estratégico 2.3, que estabelece o fomento aos programas de integridade como uma prioridade governamental. Esse direcionamento é crucial, considerando que grande parte dos atos de corrupção ocorre no contato entre iniciativa privada e poder público. Nesse sentido, a promoção de uma cultura de integridade, tanto no setor público quanto no privado, é essencial para garantir que as diretrizes do Plano se traduzam em mudanças práticas e estruturais.

Implicações do Compliance e ESG para o setor privado

Nos últimos anos, o compliance consolidou-se como uma ferramenta essencial para a prevenção de irregularidades e promoção da integridade corporativa. No contexto brasileiro, essa prática evoluiu de um diferencial competitivo para um requisito indispensável para empresas que buscam atuar junto ao setor público ou acessar determinadas linhas de crédito. A Lei Anticorrupção (Lei n. 12.846/2013) representa um marco normativo nesse sentido, ao prever a possibilidade de redução de penalidades para organizações que detenham programas de integridade efetivos (art. 7o, VIII). De forma complementar, a Lei de Licitações e Contratos Administrativos (Lei n. 14.133/2021) exige a implementação de programas de integridade como condição para contratações de grande vulto (art. 25, § 4o) e prevê sua utilização como critério de desempate em processos licitatórios (art. 60, IV). Além disso, instituições como o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) já incorporaram a existência de programas de compliance como critério para concessão de financiamentos[1], ampliando o alcance dessas exigências para além do setor público.

Com o lançamento do Plano de Integridade 2025-2027, um novo desafio surge para o setor privado: a integração da pauta ESG (ambiental, social e de governança) nos programas de compliance. Essa ampliação do escopo das boas práticas empresariais demanda que as empresas adotem uma abordagem mais abrangente, incorporando princípios de sustentabilidade, responsabilidade social e respeito aos direitos humanos em suas estratégias. Para tanto, será necessário que as organizações:

(i) implementem políticas internas de governança corporativa que contemplem dimensões socioambientais;

(ii) adotem práticas robustas de gestão de riscos que incluam o monitoramento contínuo de impactos ambientais e sociais;

(iii) realizem verificações regulares de integridade (due diligence);

(iv) monitorem sua cadeia de fornecedores para garantir o alinhamento com práticas de integridade e sustentabilidade;

(v) assegurem a transparência e a accountability por meio da elaboração e publicação de relatórios de sustentabilidade alinhados aos Objetivos de Desenvolvimento Sustentável (ODS) ou outros standards normativos similares.

Essa abordagem reflete uma tendência global, em que as empresas são responsabilizadas não apenas pelo cumprimento de normas legais, mas também pelos impactos sociais e ambientais de suas atividades. Esse movimento é especialmente relevante em um cenário de expectativas crescentes por parte de investidores, consumidores e da sociedade em geral, que demandam das organizações um compromisso ético que vai além das obrigações normativas.

Essa integração da pauta ESG aos programas de integridade não deve ser vista apenas como uma imposição regulatória, mas como uma oportunidade estratégica. Empresas que adotam uma postura proativa em relação ao compliance e à sustentabilidade não apenas mitigam riscos de corrupção e violações socioambientais, mas também se posicionam de forma diferenciada no mercado, ganhando vantagem competitiva em licitações públicas e conquistando maior confiança de investidores e consumidores.

Embora este artigo aborde principalmente a relevância de programas de integridade no contexto das interações com o setor público, é essencial enfatizar que tais iniciativas transcendem essas relações. A adoção de compliance e a integração da pauta ESG são igualmente indispensáveis para empresas que operam exclusivamente no mercado privado. Em um cenário global de crescente pressão por práticas éticas, sustentabilidade e transparência, essas ferramentas tornam-se estratégicas não apenas para mitigar riscos, mas também para atrair investimentos, conquistar consumidores conscientes e fortalecer a posição competitiva em mercados cada vez mais exigentes.

Ações-chave do Plano de Integridade

Conforme mencionado previamente, o Plano de Integridade e Combate à Corrupção 2025-2027 é composto por 260 ações concretas, que refletem um esforço coordenado entre diversos órgãos públicos para promover a integridade e combater a corrupção. Essas ações abrangem desde a padronização de processos regulatórios até a promoção de iniciativas voltadas para a sustentabilidade e a governança no setor privado. A seguir, destacam-se 10 ações representativas e os respectivos órgãos responsáveis e prazos para implementação, selecionadas por sua relevância para as discussões centrais deste artigo:

(i) Ação 75 (CGU, dez/27) — Implementação das ações relacionadas ao Programa Nacional de Promoção da Integridade Privada (PNPri): essa ação visa convergir  estratégias de promoção da integridade privada para incorporar novas temáticas, como a pauta ESG. Entre as entregas previstas estão guias, manuais e cartilhas voltados para diferentes públicos, além da atualização de normas regulamentadoras;

(ii) Ação 77 (CGU, dez/27) — Rede Nacional de Promoção da Integridade Privada: prevê o fortalecimento da aplicação da Lei Anticorrupção nos âmbitos estadual e municipal, incluindo a disseminação de boas práticas e a criação de modelos para avaliação dos programas de integridade;

(iii) Ação 78 (CGU, dez/27) — Paco Brasil pela Integridade Empresarial: por meio deste programa, as empresas são incentivadas a assumir compromissos públicos com a integridade empresarial, com plataformas de autoavaliação e parcerias para disseminação de práticas éticas;

(iv) Ação 81 (CGU, dez/26) — Promoção de integridade junto aos tomadores de crédito de bancos públicos: prevê a edição de recomendações para que agências financeiras considerem critérios de integridade na análise de crédito, ampliando a abrangência dos mecanismos anticorrupção para questões socioambientais e de direitos humanos;

(v) Ação 84 (Ministério do Desenvolvimento, Indústria, Comércio e Serviços – MDIC, dez/26) — Marco Brasileiro da Infraestrutura Sustentável: foca na uniformização de critérios para avaliação de projetos de infraestrutura, com destaque para sustentabilidade;

(vi) Ação 85 (MDIC, dez/26) — Programa Selo Verde Brasil: com o objetivo de fomentar práticas empresariais sustentáveis, esta ação inclui a certificação de produtos e serviços alinhados a critérios de sustentabilidade, conforme descrito em mais detalhes a seguir.

(vii) Ação 200 (Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE e CGU, prazo dez/27) — Articulação Interinstitucional no Combate a Cartéis em Licitações Públicas: visa ampliar a capacidade do Estado em detectar conluios, com protocolos de negociação conjunta de acordos de leniência, além da otimização de procedimentos sancionadores;

(viii) Ação 212 (CGU, dez/26) —  Aperfeiçoamento da Lei Anticorrupção: propõe  alterações para ampliar os tipos de  atos lesivos previstos na legislação, estendendo sanções a pessoas físicas e fortalecendo poderes de investigação;

(ix) Ação 215 (CGU, dez/25) — Projeto Incentivos: prevê o aprimoramento do marco normativo dos acordos de leniência, incorporando novas formas de colaboração e reforçando a transparência ativa;

(x) Ação 216 (Comissão de Valores Mobiliários – CVM, dez/27) — Aperfeiçoamento da atividade sancionadora da CVM: busca regulamentar fluxos internos para identificação de irregularidades relacionadas à Lei Anticorrupção e capacitar servidores para atuar em processos administrativos de responsabilização (PAR), capacitando-os a identificar e tratar possíveis atos lesivos e possíveis casos de bis in idem da Lei Anticorrupção e os atos ilícitos previstos nas atribuições sancionatórias da CVM.

Essas ações, ao abrangerem diferentes aspectos da governança pública privada, exemplificam a transversalidade do Plano de Integridade e sua capacidade de promover mudanças sistêmicas.

O Programa Selo Verde Brasil

Entre as iniciativas do Plano, o Programa Selo Verde Brasil (ação 85, órgão MDIC) se destaca como um marco para a certificação de práticas empresariais sustentáveis. Inspirado em projetos como o Selo Pró-Ética, que certifica empresas que demonstrem comprometimento em implementar medidas anticorrupção, o Selo Verde Brasil será uma certificação para empresas que implementem práticas robustas de sustentabilidade e governança ambiental. E os primeiros passos para isso já foram dados. Em junho de 2024, por meio do Decreto n. 12.063/2024, o Programa Selo Verde Brasil foi instituído, com o objetivo de “elaborar diretrizes nacionais para normalização e a certificação de produtos e de serviços que comprovadamente atendam a requisitos de sustentabilidade pré-definidos” (art. 1º do Decreto).

Agora, as normas técnicas para certificação estão em fase de elaboração, a cargo da Associação Brasileira de Normas Técnicas (ABNT).

O programa traz como objetivos (art. 3º do Decreto), dentre outros:

(i) aumentar a qualidade e competitividade de produtos e serviços brasileiros (inciso I), haja vista que os consumidores estão atentos à pauta, que está moldando os hábitos de consumo;

(ii) estimular o consumo de produtos sustentáveis, para colaborar com a consolidação de um mercado sustentável no País (inciso II);

(iii) fortalecer a pauta ESG e a economia circular (inciso III);

(iv) estimular o crescimento da economia verde (inciso IV);

(v) contribuir para o desenvolvimento sustentável e para a redução das emissões de gases de efeito estufa (inciso V);

(vi) proporcionar informação acurada e verificável que comprove o atendimento de requisitos de sustentabilidade pré-definidos (inciso VI), evitando o fenômeno do greenwhashing; e

(vii) contribuir para o fortalecimento do processo de compras públicas sustentáveis no país (inciso VII), indicando que o selo poderá vir a ser usado como critério de seleção.

Assim, entre os benefícios esperados pela obtenção do Selo, estão o reconhecimento público de empresas comprometidas com a sustentabilidade, maior competitividade no mercado nacional e internacional, um possível diferencial competitivo em licitações públicas e parcerias com o setor público, além do incentivo à inovação e transição para modelos de negócios mais sustentáveis no país.

Além disso, o programa pretende evitar práticas de greenwashing por meio dos critérios técnicos que serão condições para obtenção do selo. Essa abordagem garante credibilidade ao selo e contribui para a promoção de uma mudança cultural em relação à sustentabilidade empresarial no Brasil.

As ações propostas exemplificam como a integração entre compliance e ESG pode transformar a dinâmica entre o setor público e o privado. Para as empresas, essas iniciativas representam não apenas um desafio, mas uma oportunidade estratégica de reposicionamento no mercado, reforçando a importância de práticas éticas e sustentáveis como alicerce de competitividade e inovação.

Consideraçõoes finais

O Plano de Integridade e Combate à Corrupção 2025-2027 marca um avanço significativo no fortalecimento da governança pública e privada no Brasil. Ao fomentar a adoção de programas de compliance alinhados à pauta ESG, o Plano não apenas promove a ética e a sustentabilidade como pilares essenciais das relações institucionais, mas também cria oportunidades estratégicas para empresas que desejam se destacar em um mercado cada vez mais exigente. A proposta de critérios claros e balizas específicas demonstra uma preocupação em evitar práticas superficiais, como o greenwashing, e em assegurar que as diretrizes sejam implementadas de maneira concreta e eficaz.

Empresas que se anteciparem, estruturando programas de integridade sólidos e integrando princípios ESG às suas operações, estarão preparadas para atender às demandas regulatórias e sociais, além de consolidarem sua posição como líderes em responsabilidade social, ambiental e de governança, tanto no mercado nacional quanto internacionalmente. Esses esforços, no entanto, não devem ser vistos apenas como uma obrigação regulatória, mas como um diferencial competitivo em um cenário de negócios em transformação.

Todavia, é necessário reconhecer que o sucesso do Plano não está garantido apenas pela sua formulação. Sua eficácia depende diretamente de uma implementação prática consistente, monitoramento contínuo e da mobilização coletiva de todos os atores envolvidos — incluindo órgãos governamentais, empresas e a sociedade civil. Sem um comprometimento político duradouro e ações coordenadas, os desafios estruturais que alimentam a corrupção no Brasil podem persistir, comprometendo os avanços esperados.

Portanto, enquanto o Plano representa um importante passo em direção a um ambiente de negócios mais ético e sustentável, ele também nos lembra que criar uma cultura de integridade exige mais do que normas e ações: demanda engajamento, adaptação e, sobretudo, a internalização dos valores propostos como parte da identidade social e organizacional do país.

REFERÊNCIAS

BRASIL. Acordo de Cooperação Técnica nº  29/2023. Disponível em: https://repositorio.cgu.gov.br/bitstream/1/77587/2/ACT_29_2023_BNDES%20.pdf. Acesso em: 20 dez. 2024.

BRASIL. Decreto nº 12.063, de 17 de junho de 2024. Institui o Programa Selo Verde Brasil. Disponível em: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2023-2026/2024/decreto/d12063.htm. Acesso em: 19 dez. 2024.

BRASIL. Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013. Dispõe sobre a responsabilização administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública, nacional ou estrangeira, e dá outras providências. Disponível em: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2011-2014/2013/lei/l12846.htm. Acesso em: 20 dez. 2024.

BRASIL. Lei nº 14.133, de 1º de abril de 2021. Lei de Licitações e Contratos Administrativos. Disponível em: https://www.planalto.gov.br/ccivil_03/_ato2019-2022/2021/lei/l14133.htm. Acesso em: 20 dez. 2024.

Controladoria Geral da União (CGU. Plano de Integridade e Combate à Corrupção 2025-2027, 2024. Disponível em: https://www.gov.br/cgu/pt-br/plano-de-integridade-e-combate-a-corrupcao-2025-2027. Acesso em: 17 dez. 2024.

Equal Rights Trust e Transparency International, Defying Exclusion: Stories and insights on the links between discrimination and corruption, 2021. Disponível em: https://www.transparency.org/en/publications/defying-exclusion-corruption-discrimination. Acesso em: 19 dez. 2024.

Programa Selo Verde Brasil certificará origem sustentável de produtos e serviços. Agência Gov, 18 jun. 2024. Disponível em: https://agenciagov.ebc.com.br/noticias/202406/governo-selo-verde-brasil-certificar-produtos-e-servicos-origem-sustentavel. Acesso em: 19 dez. 2024.

Transparência Internacional, Corruption Perception Index 2023 Report, 2024. Disponível em: https://www.transparency.org/en/cpi/2023. Acesso em: 19 dez. 2024.

Autora: Ana Luiza Gomes Martins.

Advogada. Master em Social Impact & ESG Management em andamento na Università Cattolica del Sacro Cuore, Italia. Bacharela em Direito pela Universidade Federal de Santa Catarina (UFSC, 2020).


[1] Conforme previsto no Acordo de Cooperação Técnica n. 29/2023, celebrado entre a CGU e o BNDES, em 2 de agosto de 2023.

Como citar e referenciar este artigo:
MARTINS, Ana Luiza Gomes. Compliance, ESG e o Plano de Integridade e Combate à Corrupção 2025-2027: uma análise jurídica e prática para o setor privado. Florianópolis: Portal Jurídico Investidura, 2025. Disponível em: https://investidura.com.br/artigos/direito-administrativo/compliance-esg-e-o-plano-de-integridade-e-combate-a-corrupcao-2025-2027-uma-analise-juridica-e-pratica-para-o-setor-privado/ Acesso em: 08 mar. 2025