Contrato “Built to Suit”: a tipificação do contrato de locação na construção ajustada introduzida pela Lei 12.744/12: As inovações do contrato “built to suit” introduzido no ordenamento jurídico pela lei 12.744/12

Fernando Barbosa Viana Neto[1]

RESUMO

O presente trabalho trata das inovações do contrato built to suit introduzido no ordenamento jurídico pela lei 12.744/12. Assim, visa-se esclarecer as diferenças entre o contrato “normal” de locação e essa nova modalidade contratual, uma vez que ainda é pouco conhecida no cenário brasileiro. Além disso, também serão destacadas as vantagens e desvantagens advindas deste tipo de contrato, fazendo um panorama geral deste.

Palavras-chave: Built to suit. Contrato de locação. Vantagens. Desvantagens. Inovações. Ordenamento jurídico. Lei 12.744/12.

INTRODUÇÃO:

O built to suit é um tipo de contrato relativamente novo no cenário brasileiro, tendo se desenvolvido de acordo com as necessidades dos contratantes. A legislação que era aplicada a esse tipo de contrato era a referente à locação de imóveis urbanos, o que muitas vezes gerava problemas pelo fato de o “built to suit” ser uma espécie particular de contrato, não coincidindo em alguns aspectos. Assim, a lei 12744/12 vem solucionar esse problema, trazendo as peculiaridades exigidas pelo contrato built to suit.

O contrato built to suit é uma figura importante no cenário brasileiro, sendo cada vez mais utilizada por donos de empresas. Assim, é de relevante valor para nós, acadêmicos de direito, bem como para a sociedade como um todo o tema a ser abordado, visto que essa modalidade contratual contém peculiaridades próprias que devem ser observadas. Assim, o presente trabalho visa abordar as características inovadoras dessa modalidade contratual, destacando suas peculiaridades, vantagens e desvantagens.

1. CONSIDERAÇÕES GERAIS ACERCA DOS CONTRATOS DE LOCAÇÃO E DA FIGURA DO BUILT TO SUIT ESPECIFICAMENTE

Para que seja mais fácil o entendimento em relação à matéria do contrato built to suit, é necessário que se faça algumas considerações relevantes acerca das características em geral do contrato de locação.

Primeiramente, é importante ressaltar o que é o contrato de locação, que segundo o artigo 565 do Código Civil de 2002 é contrato através do qual “uma das partes se obriga a ceder à outra, por tempo determinado ou não, o uso e gozo de coisa não fungível, mediante certa retribuição”. É importante destacar a necessidade da remuneração (aluguel) na caracterização do contrato de locação, visto que esse detalhe é o que diferencia esta modalidade contratual do comodato.

Outras características de fundamental destaque do contrato de locação de coisa, segundo Carlos Roberto Gonçalves (2007), são: a) Denominação das partes: locador, senhorio ou arrendador (aquele que cede o bem) e locatário, inquilino ou arrendatário (aquele que fará uso do bem); b) Bilateral, visto que gera obrigações para ambas as partes; c) Oneroso, pois há contraprestação (aluguel), que será equivalente à prestação da outra parte (cessão do bem); d) Consensual, o aperfeiçoamento depende do acordo de vontades entre as partes; e) Comutativo, as prestações são certas, não envolvendo risco; f) Não solene, porque sua forma é livre, em regra, podendo ser celebrado por escrito ou até mesmo verbalmente.

A locação de imóveis urbanos, no entanto, é regida de forma específica pela lei 8.245/91 (Lei do Inquilinato), e não pelo Código Civil. A Lei do Inquilinato foi alterada recentemente pela Lei 12.744/12 em alguns aspectos que dizem respeito aos contratos de construção ajustada (built to suit).

Dessa forma, faz-se importante destacar o artigo 4° da Lei 8.245/91, que trata da possibilidade de recisão do contrato por locador ou locatário antes do fim do prazo estipulado. Carlos Roberto Gonçalves (2007) analisa esse dispositivo, demonstrando que nessa hipótese, o locador não poderá reaver o bem, no entanto, o locatário poderá devolver o bem pagando multa proporcional ao período de cumprimento do contrato ou estabelecida judicialmente, que terá por objetivo compensar o fim antecipado do contrato. Porém, há uma exceção, que se dá quando o locatário devolve o bem em razão de sua transferência para prestação de serviços em outra localidade

A primeira parte do dispositivo, que obriga o locador a respeitar o contrato celebrado por prazo determinado, não autorizando a retomada antes de findo o termo estipulado, constitui aplicação do secular princípio do direito contratual pacta sunt servanda. O locatário, no entanto, pode devolver o imóvel, pagando a multa pactuada, proporcionalmente ao tempo, já decorrido, de cumprimento de contrato (2007, p. 298)

O dispositivo da Lei do Inquilinato acima citado irá divergir com o art. 54-A, §2°, inserido pela Lei 12.744/12 que trata especificamente, como já comentado anteriormente, do contrato built to suit. Dessa forma, pode-se agora analisar detalhadamente o contrato built to suit.

Segundo André Rondon Quintanilha (2013), o built to suit surge de uma necessidade operacional da empresa, uma vez que o empresário, ao desempenhar suas atividades, pode comprar um imóvel, ou alugar de um terceiro. Ocorre que determinados empreendimentos necessitam de características “especiais” para funcionar adequadamente, assim, pode o dono da empresa adequar o imóvel de sua propriedade para a atividade que deseja desempenhar, ou alugar de um terceiro e desenvolver a reforma que necessita. O fato é que as duas situações são difíceis de serem praticadas, uma vez que na primeira, além do gasto com o imóvel, o proprietário ainda terá que desenvolver a reforma que necessita para então praticar a atividade que deseja desempenhar, já na segunda hipótese, nem sempre os interesses do locador se igualam aos do locatário, ou seja, pode o locador se opor às reformas que o locatário deseja realizar em seu imóvel. Diante desse cenário, surge a figura do Built to Suit, onde o locador realiza as reformas que o locatário necessita para desempenhar suas atividades, e feita essas reformas, aluga o imóvel. Como ratifica Grotti, Rossi e Morselli

Com uma utilização cada vez mais ampla, a locação built-to-suit vem sendo apontada como uma alternativa viável e interessante para empresas que não querem imobilizar o seu capital, mas ao mesmo tempo querem ocupar um imóvel adaptado às suas necessidades específicas. (2013)

Não procuraremos aqui conceituar a expressão “built to suit”, entretanto, em linhas gerais, a fim de um melhor entendimento, segundo André Rondon Quintanilha

Built to suit é um termo da língua inglesa que passou a ser utilizado no Brasil justamente pelo fato de ser uma prática econômica e jurídica exercida inicialmente nos Estados Unidos e Europa. Em uma tradução livre do termo podemos separar as três palavras: ‘built’ significa ‘construído’; ‘to’ significa ‘para’; e ‘suit’ significa “servir”. Como um terno feito sob medida, deve “servir” no comprador, no sentido de se encaixar perfeitamente. Portanto, uma tradução livre do termo poderia ser ‘construído para servir’. (2013, p. 51)

Apesar da frequente prática do contrato built to suit em virtude das necessidades do dia-a-dia, somente teve tipificação legal em 2012. Isso fez com que os contratantes obtivessem maior segurança jurídica na realização dessa modalidade contratual, visto que nem todas as disposições relativas aos contratos de locação em geral se encaixam para o built to suit. Como ratifica Marcelo Braga de Andrade

Até o fim de 2012 as Locações Built to Suit não encontravam previsão legal no ordenamento jurídico brasileiro, o que lhes impunha a aplicação dos princípios gerais do direito para solucionar conflitos. Deste modo, apesar das cláusulas ajustando o contrato às especificidades do investimento efetuado na aquisição, construção ou reforma do imóvel e na destinação para a qual o bem fora concebido ou adequado “ao gosto do freguês”, não raro a interpretação judicial destes contratos esbarrava em limites e garantias conferidas ao locatário pela Lei de Locações – lei n.º 8245/1991(BRASIL,1991), diploma legislativo concebido para reger locações de natureza absolutamente distinta daquelas celebradas com construção ajustada. (2013, p.?)

Vale ressaltar os elementos essenciais do contrato built to suit, como expõe Grotti, Rossi e Morselli

O built to suit teve origem no cenário Americano. A rigor, a caracterização da estrutura jurídica exigiria a presença de 3 (três) elementos essenciais: (1) investimento relevante, normalmente verificado na aquisição do terreno pelo locador; (2) imóvel sob medida; e (3) construção. (2013)

A relação contratual firmada através do contrato built to suit é diferenciada em relação aos demais contratos de locação. Nos contratos de locação regulados pela lei 8.245/91, há uma relação de igual para igual entre locador e locatário, visto que o primeiro aluga um imóvel de sua propriedade para a utilização do segundo. Já nos contratos built to suit, há uma diferença notável na relação entre locador e locatário, pois o locador neste caso tem o dever de comprar o imóvel de acordo com o gosto de quem vai usá-lo e arcar com a obra de construção ou aperfeiçoamento do local, que também deverá ser feita conforme o desejo do locatário.

Além disso, como o locatário não terá despesas com a aquisição, construção, e reforma do local onde irá funcionar seu empreendimento, é possível chegar à conclusão de que ele irá obter lucros facilmente e poderá investir em melhorias para o seu negócio. Dessa forma, teoricamente, o contrato acaba por trazer muito mais benefícios ao locatário do que ao locador, por isso a lei do built to suit atribuiu ao usuário-locatário o ônus de arcar com uma remuneração mais alta à locadora, além de garantir a esta última o direito de obter indenização mais flexível em relação à obtida nos contratos de locação no caso de quebra do contrato. Essas medidas têm a finalidade de equilibrar a relação contratual

Assim, esta relação jurídica é interessante para o locatário, pois, além de possuir um prédio novo com as especificações por ele determinadas, terá a vantagem de começar a adimplir sua obrigação principal, o pagamento dos alugueis apenas quando passar a efetivamente usufruir do imóvel. Desta forma, os ativos que inicialmente despenderia na compra do terreno e/ou na construção da edificação por conta própria podem ser direcionados a outros fins. (FURTADO, 2013, p.28)

Deve-se ainda ressaltar que não há interesse do locatário em adquirir a propriedade do imóvel, não devendo ser confundido com o contrato de compra e venda. Assim como também não se pode confundir com o contrato de empreitada, visto que neste, o objetivo é apenas realizar a obra. Como bem argumenta André Rondon Quintanilha

De acordo com o exposto, o contratado obriga-se a identificar um terreno que satisfaça as exigências topográficas e estruturais do contratante. Obriga-se também a construir a unidade comercial ou industrial de acordo com as características contratadas .Essas obrigações se assemelham ao contrato de empreitada, tratado no Código Civil nos arts.620 a 626. Nesse sentido, Ivanildo Figueiredo ensina que: ‘O contrato BTS é um misto decontrato de empreitada, referente às condições de construção do edifício, com locação’. (2013, p.52-53)

Faz-se necessário ainda mencionar que segundo Rodrigo Gasparetto (2014), o contrato em análise é “intuito personae”, pois o empreendedor-locador tem confiança em relação ao usuário-locatário, devido, por exemplo, ao seu histórico de crédito. Para a realização de um negócio desta magnitude, afirma o autor, é necessário haver o mínimo de confiança entre as partes.

2. PECULIARIDADES DA FIGURA DO BUILT TO SUIT EM RELAÇÃO AOS CONTRATOS DE LOCAÇÃO NÃO RESIDENCIAIS

Cabe ao usuário-locatário, no caso dos contratos built to suit, apenas receber o imóvel totalmente pronto para uso, porém enquanto fizer uso deste (há um prazo mínimo estipulado no contrato) deverá pagar um aluguel diferenciado, no qual estará inserido o valor do aluguel tradicional pela utilização do imóvel, além da remuneração à imobiliária (locadora) que arcou com todas as despesas de aquisição e construção. Dessa forma, percebe-se que há uma relação desigual entre locador e locatário, o que faz com que o contrato built to suit não possa ser totalmente regido pela Lei de Locações (8.245/91). É o que ratifica Rodrigo Gasparetto

Conforme esclarecido, o contrato que se forma entre empreendedor-locador e usuária-locatária se utiliza de muitos dispositivos inseridos na Lei 8.245/91, porém não pode ser considerado como de mera locação, no qual o proprietário disponibiliza imóvel de sua propriedade apenas para uso e gozo do locatário. No contrato denominado built to suit, existem outros elementos essenciais que devem ser considerados, tais como: (i) a compra do imóvel de escolha de quem vai utilizá-lo; (ii) a realização de obra por encomenda também de quem o utilizará, tudo isso demandando grande investimento do empreendedor-locador, que conta com uma remuneração mínima de longo prazo para poder fazer frente ao montante investido na operação. A Lei de Locações, portanto, não pode ser aplicada em sua integralidade, uma vez que esta poderia descaracterizar totalmente a operação imobiliária pretendida pelas partes. (2014, p.50)

É importante mencionar ainda outra diferença do built to suit em relação à Lei de Locações, como bem expõe Adriano Ferrioni

Todos sabem, a lei permite ao locatário denunciar imotivadamente a locação, comunicando o locador com trinta dias de antecedência, mesmo que o contrato ainda esteja vigendo por prazo determinado. Tal prerrogativa é conferida apenas ao locatário. A aplicação da referida regra ao built to suit seria injusta. O locador não pode, depois de proceder a um investimento específico para atender ao locatário e, por essa razão celebrar exemplificativamente um contrato de dez anos de duração, ser surpreendido com o comunicado precoce do locatário que não se interessa mais em permanecer no imóvel. (2013, p.?)

Assim, caso o locatário rescinda o contrato, deve pagar ao locador uma indenização. Nas locações comuns há um valor máximo para indenizações de três alugueis, a fim de não ocorrer enriquecimento ilícito. Já no built to suit, como o empreendedor-locador teve muito mais despesas que o usuário-locatário, é imprescindível que este pague todas as parcelas que ainda deveriam ser pagas futuramente, de acordo com o prazo mínimo que fora estabelecido no contrato.

No caso de recisão antecipada do contrato, por iniciativa ou culpa da contratante, a penalidade a ser aplicada é justamente o pagamento integral das parcelas vincendas, como forma de se estabelecer uma indenização pelos investimentos feitos pela contratante, não podendo ser aplicável ao art. 4° da Lei de Locações, que aponta no sentido de que a indenização pelo rompimento do contrato, por parte da locatária, é limitada a três alugueis. (GASPARETTO, 2014, p.56-57)

As disposições referentes a ações revisionais previstas para os contratos de locação e contratos built to suit também não são compatíveis. Nos contratos de locação, o locatário pode, após o prazo legal de três anos, demandar uma ação revisional de aluguel a fim de verificar se o aluguel que deve pagar está com um valor acima do valor de mercado. No entanto, nos contratos built to suit, esse valor de mercado questionado na ação revisional não é suficiente, pois o locatário deve remunerar o locador também pela aquisição e construção do imóvel. Dessa forma, poderá ser convencionado no contrato o direito de renúncia à revisão do valor de aluguel durante o prazo de vigência do contrato. Rodrigo Gasparettoesclarece bem essa questão:

Dentre as disposições que não se ajustam estão, por exemplo, aquelas pertinentes à ação revisional de aluguel, que tem por objeto a adequação, a cada três anos, do aluguel ao valor de mercado do imóvel. No caso da operação built to suit, não pode ser considerado simplesmente o valor locativo de mercado do imóvel, pois, como visto, não se tratava de bem de propriedade da contratante disponibilizado à locação no mercado, mas sim imóvel adquirido e construído por encomenda da contratada, exatamente para atender a suas exigências particulares. O valor da remuneração devida à contratada considera não apenas o uso e gozo do bem, que seria o valor de mercado do aluguel, mas também o retorno pelos investimentos realizados com a própria compra e construção do bem, por encomenda da contratante. (2014, p. 54-55)

Deve ser feita uma interpretação cuidadosa acerca de quais dispositivos da Lei 8.254/91 podem ser aplicados ao built to suit, visto que a locação, tratada pela Lei de Locações, é apenas uma parcela do built to suit.

[...]A análise da operação built to suit deverá refletir toda a operação econômica envolvida, como um contrato complexo que envolve formas contratuais típicas e atípicas, as disposições contratuais decorrentes da vontade das partes, emanada livremente, bem como das normas legais aplicáveis. (GASPARETTO, 2014, p.57)

Diante dessas inovações mencionadas, é claramente perceptível que a tipificação dessa modalidade contratual buscou oferecer maior segurança ao locador, o qual fez investimentos a fim de adequar o lugar para que fosse alugado pelo locatário. Não seria justo que o locador fizesse um investimento no seu imóvel, contando com o retorno dos lucros sem segurança da garantia do locatário. Como afirma Grotti, Rossi e Morselli

Com a mudança da Lei de Locações, acreditamos que a locação built-to-suit passará a ter ainda maior visibilidade no mercado imobiliário. Não obstante, dada a natureza essencialmente contratual do built-to-suit, é fundamental que o contrato seja bem trabalhado e negociado pelas partes, refletindo os elementos caracterizadores de uma locação built-to- suit (investimento relevante, imóvel sob medida, construção e locação). (2013, p.?)

Em relação a este último, algumas garantias presentes no contrato “normal” de locação foram suprimidas, como em relação à ação revisional e à indenização em caso do recisão do contrato, conforme analisado anteriormente. Assim, cabe aqui mencionar observação importante feita por Marcio Pereira

[...] neste tipo de contrato atípico a força obrigatória prevalece com certa sutileza perante a teoria da imprevisão, pois quando esta última for aplicada deverá levar em conta todos os fatores e a complexidade do negócio, levando-se em consideração a equação econômica que é o investimento condicionado ao retorno financeiro, decorrente no recebimento dos valores da remuneração por determinado prazo mínimo. (2008,p. ?)

Ou seja, a cláusula rebus sic standibus é de certa forma limitada nessa modalidade contratual, visto que a sua obrigatoriedade prevalece.

É interessante ressaltar também uma importante vantagem auferida ao locatário no contrato built to suit, que consiste na possibilidade conferida a este de abrir um negócio e passar a pagar pelos custos necessários à aquisição do imóvel, sua construção e reforma apenas quando o empreendimento já estiver funcionando e consequentemente gerando renda.

Portanto, conclui-se que a tipificação social dos contratos é um processo importante para o desenvolvimento das relações comerciais no país, tendo possibilitado a introdução e adaptação do contrato Built to suit ao Direito brasileiro, importante e cada vez mais utilizada ferramenta no mercado. Passa a ser possível para as empresas que não possuem alto giro de capital expandir seus negócios com a transferência de sua contraprestação apenas para o momento em que suas novas instalações já estiverem em funcionamento. (FURTADO, 2013, p. 58)

Deve-se ressaltar ainda que o art. 54-A da Lei 12.744/12 passou a conceder maior espaço à autonomia da vontade entre os locadores uma vez que dispõe que “[...] prevalecerão as condições livremente pactuadas no contrato respectivo e as disposições procedimentais previstas nesta Lei”. Assim, a cláusula relativa, por exemplo, ao direito à revisão contratual pode perfeitamente ser renunciada, como bem explica Adriano Ferriani

A lei passou a regular o contrato built to suit, estabelecendo, diferentemente dos princípios protetivos ao locatário, maior amplitude à autonomia da vontade. Ou seja, as cláusulas livremente pactuadas são válidas e não padecerão de nulidade, porque o pressuposto das locações convencionais (vulnerabilidade do locatário) não está presente nos contratos built to suit. O parágrafo primeiro do art. 54-A determina, expressamente, a possibilidade de se ajustar a renúncia ao direito de revisão do valor dos aluguéis durante o prazo de vigência do contrato. Assim determinou o legislador exatamente porque é comum nos contratos built to suit a renúncia do locatário ao direito de pleitear tal revisão. O texto de lei é feliz e foi acertado porque o valor da locação não corresponde necessariamente ao valor de mercado de ocupação, uma vez que nele costuma estar embutido também o investimento feito (construção ou reforma) para atender ao locatário. (2013, p.?)

Nota-se, portanto, a importância das mudanças legislativas proporcionadas pela lei 12.744/12 ao estabelecer que as disposições da Lei do Inquilinato serão aplicadas apenas subsidiariamente ao que foi disposto pelas partes no instrumento contratual. Logo, conforme, explica Marcio Furtado (2013), a modalidade contratual em questão nada mais é que um contrato atípico misto combinado: atípico porque não há previsão legal que lhe diga respeito, misto porque possui como base dois contratos tipificados na legislação brasileira (empreitada e locação), e, por fim, combinado porque o locador cumprirá obrigações diferentes derivadas de cada contrato basilar, enquanto o locatário cumprirá de forma una as obrigações derivadas dos dois contratos (pagamento de aluguel juntamente com empreitada).

O locatário se beneficia com tal contrato na medida em que não precisa imobilizar capital para ter instalações adequadas à sua atividade. Por outro lado, o locador que faz o investimento deverá ter o retorno desse capital mais o valor da locação, ficando, assim, assegurado de que terá o investimento restituído e o rendimento garantido durante o prazo do contrato de locação. (MARCONDES, 2013, p. ?)

Assim, tanto o locador como o locatário serão beneficiados, como afirma Josiclér Marcondes na citação acima.

CONCLUSÃO

Assim, diante do que foi visto, é possível perceber que o contrato built to suit é uma figura importante no cenário brasileiro, visto que cada vez mais tem sido utilizada, e que a tipificação legal foi algo imprescindível para essa modalidade prosperar ainda mais. Logo, é possível perceber que as peculiaridades pertinentes a esse tipo de contrato são necessárias, a fim de que nenhuma parte saia em desvantagens, melhor dizendo: as diferenças presentes entre o locador e o locatário são justamente para fazer com que os dois fiquem em posição de igualdade, a fim de que o contrato não se torne excessivamente oneroso para nenhuma das partes contratantes.

Dessa forma, percebe-se que a Lei do Inquilinato não era na sua totalidade compatível com as peculiaridades do contrato built to suit. Assim, a Lei 12.744/12 realizou modificações no dispositivo anteriormente mencionado a fim de tornar a relação entre as partes mais justa, tendo em vista que a relação entre locador e locatário é diferenciada neste tipo de contrato, ao contrário do que ocorre comumente nos contratos de locação.

REFERÊNCIAS

ANDRADE, Marcelo Braga de. Locação built to suit: expressa previsão legal. 2013.

FURTADO, Marcio. O contrato built to suit na legislação brasileira: Um exemplo da tipificação social dos contratos. Porto Alegre, 2013. Disponível em: <http://www.lume.ufrgs.br/bitstream/handle/10183/91051/000911965.pdf?sequence=1> Acesso em 04 out 2014.

GASPARETTO,Rodrigo R. Contratos Built to Suit. São Paulo: Scortecci, 2014.

GONÇALVES, Carlos Roberto. Curso de Direito Civil. São Paulo: Saraiva, 2007. vol III.

GROTTI, Franco Musseti; ROSSI, Luciano Garcia; MORSELLI, Mariana Vieira Barbosa. Alteração na Lei de Locações: O reconhecimento da build-to- suit- Anexo Biblioteca Informa n 2240. 2013. Disponível em < http://www.pinheironeto.com.br/publicacao/3889> Acesso em 01 nov 2014

MARCONDES, Josiclér Vieira Beckert. Lei de locações deve ser aplicada em built to suit. Disponível em < http://www.conjur.com.br/2013-jul-22/josicler-marcondes-lei-locacoes-aplicada-built-to-suit> Acesso em 01 nov. 2014

PEREIRA, Marcio Adriani Tavares. Contratos built to suit sob pontos de vista Antagônicos. Disponível em: < http://www.conjur.com.br/2008-jan-07/contratos_built_to_suit_pontos_vista_antagonicos> acesso em 01 nov. 2014

QUINTANILHA, André Rondon. Segurança jurídica nos contratos de locação de construção ajustada (built to suit): contribuições da lei n° 12.744 de 19 de dezembro de 2012. Florianópolis, 2013. Disponível em <https://repositorio.ufsc.br/bitstream/handle/123456789/117191/TCC_Andre_Quintanilha_Direito.pdf?sequence=1&isAllowed=y> Acesso em 04 out 2014.




 

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NETO, Fernando Barbosa Viana. Contrato “Built to Suit”: a tipificação do contrato de locação na construção ajustada introduzida pela Lei 12.744/12: As inovações do contrato “built to suit” introduzido no ordenamento jurídico pela lei 12.744/12. Portal Jurídico Investidura, Florianópolis/SC, 20 Set. 2018. Disponível em: www.investidura.com.br/biblioteca-juridica/artigos/direito-civil/336958-contrato-built-to-suit-a-tipificacao-do-contrato-de-locacao-na-construcao-ajustada-introduzida-pela-lei-1274412-as-inovacoes-do-contrato-built-to-suit-introduzido-no-ordenamento-juridico-pela-lei-1274412. Acesso em: 15 Nov. 2018

 

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